“事急矣，臣前次所说发三吴之地公卿以下的官奴、荫客充兵役，是时候发诏了。”

        十月二十六日，“免奴为客者充兵役”的诏令颁至三吴郡县，深受朝庭役调之苦的三吴士民被激怒了，士族纷纷暗中抵制。

        孙泰虽死，三吴之地信奉五斗米道的人却很多，不少人认为孙泰是羽化登仙，暗中与孙恩联络，提供给养信息。

        得知三吴之地动荡不安，孙恩率领数百徒众自上自上虞县北部登陆，顺利攻占上虞城，斩杀上虞令。

        孙恩在上虞招兵买马，三日便聚得五千人，孙恩随后率众攻打会会稽郡山阴，山阴乃郡治所在。

        会稽内史是王羲之之子王凝之，这位曾经的江州刺史被王愉顶替后进京做了个有名无实的中护军将军，然后转任会稽内史。

        会稽郡系朝廷经济命脉，拱卫京师的东南门户，不设太守，内史相当于太守之职。会稽内史乃三品以上的要职，地位不在荆、江、豫等大州之下。

        孙恩攻占上虞，属官让王凝之早做防备，王凝之称自己“已请大道，借鬼兵守诸津要，贼不足忧也”。

        等到孙恩畅通无阻来到山阴城下，王凝之才觉大事不妙，关闭城门，派兵守御。

        山阴城内五斗米道信徒打开城门，迎孙恩进城。王凝之得报，与诸子出逃，结果被孙恩抓住，全部斩杀。

        其妻谢道蕴得知丈夫和儿子皆死，心存死志，抽刀出府，杀数人被擒。

        孙恩亦听过“不若柳絮因风起”的秩闻，没有加害她，放谢道蕴回会稽老宅，约束乱兵不可冒犯。

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