刘裕看到广陵的兵马超过千人，当即命刘毅率军讨伐刁氏。刁家三兄弟，家主刁逵，豫州刺史；老二刁畅，右卫将军；老三刁弘，抚军司马，兄弟三人都得桓玄信任。

        不久前刁弘率军想要夺回京口城，被自己谎言骗走。而且刁家在京口广置产业，家中奴婢数以千计，影响甚大，一理刁弘识破谎言，很可能卷土重来，不如先下手为强。

        先灭刁氏，能稳定京口形势，而且刁家家产丰厚，可以充装军用，激励将士。当然，也可顺便报复一下当年之辱。

        刁弘从京口城回归家中，二哥刁畅正好也在。刁畅从刁弘嘴中得知刘裕夺取京口，江州刺史郭昶之奉天子复位，建康城重归晋室的消息，疑道：“愚三日前从京中而来，未曾听闻江州之事，莫非刘裕虚言欺骗。”

        派出家人外出打探消息，待得知刘道规、孟昶在广陵杀死桓弘，方知刘裕是想在京口、广陵起军。

        急忙组织部曲，发放军械，想要起兵对抗刘裕，此时刘毅已率军杀至。刘毅所部是北府精况，刁家部曲很快战败，刁畅、刁弘被杀，身在家中的刁云、刁锋等人亦被斩杀。

        不到子时，刁家便覆灭，京口已定。刘裕尽起刁家粮帛犒军，刁家积财如山，多不可数。刘裕下令将刁家财物堆积庄中，让百姓自去取用，居然数日取之未尽。

        京口百姓欢天喜地，对刘裕义军大为拥戴，纷纷投身入伍，一个时辰不到便募得青壮一千多人2。

        对于刘裕来说，时间便是生命，募军的同时刘裕招揽才力之士助己。何无忌推举刘穆之为主薄，处理文案事宜。

        刘穆之住在城外，听到京口城内嘈杂声起，奔到路口观望形势。正好刘裕招揽他的信使来到，刘穆之思之再三，率家族追随刘裕讨桓。

        刘简之素有才干，刘裕起事之前就想邀其加入，可是两度前往都遇刘简之招待宾客，无奈只得回返。刘简之见刘裕两度前来，发觉不对，命其弟刘虔之前往京口拜访刘裕。刘虔之赶到京口时，刘裕已经占据京口，刘简之闻报，宰杀家中耕牛募聚青壮，饱餐之后率领他们加入义军。

        东海徐羡之，与刘裕是好友，得知刘裕起义军，前来投奔；刘怀肃，刘裕从母弟，任费县令，弃官来投；刘怀肃之弟刘怀慎亦来投奔；刘粹，刘毅族弟，素有才名，刘裕派人相邀，刘粹欣然来投。

        刘裕知道抚军参军朱龄石以武勇著称，与桓修情如兄弟。桓修已死，刘裕命人厚葬，派人前去请朱龄石相助。

        使者来到朱龄石住处，发现早已人去屋空，回报刘裕，刘裕以为朱龄石不满其杀桓修才弃官而逃，感叹几声亦不追寻。

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